Kallelse till årsstämma i Acrinova AB (publ)

Aktieägarna i Acrinova AB (publ), 556984-0910, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april kl. 16.00 på bolagets huvudkontor, Krusegränd 42 B, i Malmö.

 

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 april 2020, och
  • anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 april 2020 skriftligen till Acrinova AB (publ), Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 0709 22 60 35 eller per e-post . I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 17 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acrinova.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 898 347 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande och godkännande av dagordningen.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  9. Beslut
    1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning; och
    3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
  11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Val av styrelseledamöter och revisor.
  13. Beslut om rutiner och instruktioner för valberedning.
  14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning.
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  17. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Mats Nilstoft utses att som ordförande leda årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att utdelning per aktie för 2020 fastställs till 0,80 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,40 kronor per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara 27 april 2020 och avstämningsdag för andra utbetalningen 26 oktober 2020. Beslutar årsstämman enligt förslagen beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med tre basbelopp och till styrelseledamöter med två basbelopp samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd faktura.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra och antalet revisorer till en.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår nyval av Claes Olsson till styrelseledamot samt omval av styrelseledamöterna Ylwa Karlgren, Joacim Stenberg och Mats Nilstoft. Vidare föreslås att Mats Nilstoft utses till ordförande.

Claes Olsson, född 1956, är civilekonom och tidigare auktoriserad revisor vid nuvarande E & Y. Han har varit fastighetscontroller på koncernnivå i PEAB AB. Tillsammans med en kompanjon har Claes ägt och drivit ett konsult- och fastighetsbolag sedan 1992. Arbetat inom ett antal branscher som revisor och sedermera konsult, samt även som delägare i olika rörelsedrivande och fastighetsbolag. Pågående väsentliga uppdrag utgörs av: Styrelseordförande i Thevinyl AB, Pålssons Fastigheter i Landskrona AB, Bjärefågel i Torekow AB samt Privatläkarna i Helsingborg AB, m.fl. Claes har tidigare varit styrelseledamot och styrelsesuppleant i bolaget. Claes har inget innehav i bolaget och han anses vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare omval av Grant Thornton Sweden AB med huvudansvarige revisorn Rickard Julin till bolagets revisor.

Beslut om rutiner och instruktioner för valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår inga förändringar av gällande valberedningsinstruktion, vilket gäller tills vidare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdaterade riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning. De uppdaterade riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställs och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Ersättningsformer samt kriterier för rörlig kontantersättning är i allt väsentligt oförändrade i förhållande till föregående år.

Ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsavsättning samt övriga förmåner. Av den totala ersättningen avser 97,6 procent fast ersättning och 2,4 procent rörlig ersättning, varav 1,2 procent är hänförlig till Bolagets VD, 0,8 procent till Bolagets CFO och 0,4 procent till övriga ledningen. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer varje år och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse  Föreslagen lydelse 
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 4.000.000 kronor och högst 16.000.000 kronor.
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska vara lägst 6.600.000 kronor och högst 26.400.000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Bolaget ska ha lägst 12.000.000 aktier och högst 48.000.000 aktier.
§ 5 Antalet aktier
Bolaget ska ha lägst 19.800.000 aktier och högst 79.200.000 aktier.
§ 6 Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Bolagets styrelse ska bestå av minst tre och högst fem styrelseledamöter med högst tre styrelsesuppleanter. Styrelseledamot och styrelsesuppleant utses årligen på årsstämma för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
§ 6 Styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Bolagets styrelse ska bestå av minst tre och högst fem styrelseledamöter. Styrelseledamot utses årligen på årsstämma för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
§ 8 Sammankallande av bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen inte ska behandlas får utfärdas senast två veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett görs i Dagens Industri. Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). För att få deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen.
§ 8 Sammankallande av bolagsstämma och anmälan till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen inte ska behandlas får utfärdas senast två veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett görs i Dagens Industri. Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman, ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Framläggande och godkännande av dagordningen som framgår av kallelsen
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut
    1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; och
    4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller denna bolagsordning.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller denna bolagsordning.
§ 9 Årsstämma
Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringspersoner.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Framläggande och godkännande av dagordningen som framgår av kallelsen.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut
    1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; och
    4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller denna bolagsordning.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
  10. Val av styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.
  11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller denna bolagsordning.

 

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se särskild bilaga.

Styrelsen eller den styrelsen utser föreslås att bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar som krävs för registrering av den föreslagna ändrade bolagsordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.  

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020. 

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Krusegränd 42 B, i Malmö samt på bolagets webbplats (www.acrinova.se) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

 

Malmö i mars 2020
Acrinova AB (publ)
STYRELSEN

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90  

www.acrinova.se

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post:  

 

Acrinova är ett aktivt fastighets- och förvaltningsbolag verksamt i södra Sverige, med tyngdpunkt på Öresundsregionen. Acrinovas fastighetsbestånd ska utvecklas genom förvärv och projektutveckling/förädling. Genom vår samlade kompetens ska vi optimera varje fastighets värdeutveckling.