A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 26 juni 2015, och dels senast den 26 juni 2015 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Acrinova AB, Vilohemsvägen 12 F, 266 53 Vejbystrand eller per mail till . Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 26 juni 2015 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om försäljning av Vissol AB.
8) Beslut om försäljning av Queenswall AB
9) Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande:
a) Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
b) Beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier, samt
c) Beslut om ökning av aktiekapital genom fondemission
10) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
11) Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Punkt 7 – Försäljning av Vissol AB
Styrelsen har erhållit ett bud om 50 miljoner kr för 100 % av aktierna i Vissol AB. Styrelsens förslag är att acceptera budet och föreslår därför den extra bolagsstämman att biträda detta förslag. Beräknad ytterligare information ges genom särskilt pressmeddelande den 25 juni.
Punkt 8 – Försäljning av Queenswall AB
Styrelsen har erhållit ett bud om 11 miljoner kr för 100 % av aktierna i Queenswall AB. Styrelsens förslag är att acceptera budet och föreslår därför den extra bolagsstämman att biträda detta förslag.
Beräknad ytterligare information ges genom särskilt pressmeddelande den 25 juni.
Punkt 9 – Beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 9 a-c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst tvåtredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 9a)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Bolaget delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelning av aktie skall vara den 8 juli 2015. Det totala antalet aktier i Bolaget kommer efter genomförd aktiesplit att uppgå till 2 471 378.
beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att aktiekapitalet skall minskas med 617 844,50 kronor genom indragning av 1 235 689 aktier för återbetalning till aktieägarna. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier i Euroclear Sweden AB:s system. Betalning för varje inlösenaktie skall vara 40 kronor, vilket överstiger aktiens kvotvärde med 39 kronor. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 49 427 560kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 13 juli 2015 till och med den 22 juli 2015. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 24 juli 2015. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg senast den 30 juli 2015.
Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att stämman beslutar återställa Bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka aktiekapitalet med 617 844,50 kronor genom fondemission, genom överföring från Bolagets fria egna kapital till Bolagets aktiekapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Punkt 10 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkt 9 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på, www.acrinova.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Ängelholm 16 juni 2015
Göran Månsson
VD i Acrinova